Useful definitions
Abort fee
Onorari per consulenze pagate con riferimento a operazioni che, per qualsiasi motivo, non vengano perfezionate.
Tornare al glossario
Accordo di riservatezza
è un documento che il venditore fa sottoscrivere a tutti gli investitori con i quali intende avviare delle trattative ed ai quali deve quindi consegnare delle informazioni strategiche riservate la cui diffusione potrebbe recargli pregiudizio.
Tale accordo elencherà nel modo più esaustivo possibile le informazioni ritenute confidenziali dal venditore e definirà come dovranno essere trattate.
Se l’operazione si realizza, l’accordo di riservatezza decade, venendo rimpiazzato da pattuizioni più articolate, quali i patti parasociali. Per converso, se l’operazione non si concretizzasse nei tempi originariamente previsti, gli impegni di riservatezza assunti dall’investitore proseguiranno per un periodo definito.
L’indennizzo per il mancato rispetto da parte dell’investitore dei suoi obblighi di confidenzialità non è sempre agevolmente ottenibile.
Tornare al glossario
Analista (Junior e Senior analyst)
Operatori delle società di gestione di Fondi che assistono i Partner nella ricerca e nell’analisi delle opportunità d’investimento (Deal), come pure nella gestione delle partecipazioni in portafoglio.
Tornare al glossario
Arm's length
Si dice di una transazione o di una valutazione a valori di mercato; il prezzo di tale transazione o valutazione deve quindi essere determinato da un terzo senza che l’acquirente o il venditore abbiano alcuna influenza.
Tornare al glossario
Blind profile
Documento di presentazione che non reca il nome o le coordinate del progetto o dell’impresa cui si riferisce.
Tornare al glossario
Build-Up o Cluster Venture
è l’investimento in una società che sarà impiegata quale piattaforma per acquisire altre imprese operanti nel medesimo settore.
Tornare al glossario
Business angel
Persona (consulente, ex manager o imprenditore) che disponga di risorse finanziarie e soprattutto di un network di conoscenze, che gli permettano di finanziare e fornire supporto a progetti di start-up di imprese.
Tornare al glossario
Business plan
Documento che esplicita, su un periodo minimo di 3 anni, la strategia di un’impresa in tutti i suoi aspetti. È lo strumento essenziale per stimare i fabbisogni finanziari e convincere gli investitori in capitale di rischio a partecipare ad un progetto.
Tornare al glossario
Buy-In Management Buy-Out (BIMBO)
Operazione di acquisto di un’impresa realizzata in parte dal management esistente e in parte da manager esterni.
Ad esempio il manager-proprietario diviene socio di minoranza, accettando di formare il proprio successore entro un certo periodo di tempo o concentrando la propria attività manageriale su un’area specifica (produzione, ricerca, export…).
Tornare al glossario
Capitale per lo sviluppo (development capital)
Sono operazioni d’investimento nel capitale di rischio finalizzate a supportare l’implementazione di programmi di sviluppo di imprese in forte crescita. In questi casi un investitore istituzionale sottoscrive un aumento di capitale che consenta all’impresa di proseguire la propria espansione, sviluppandosi per linee interne o mediante acquisizioni.
Tornare al glossario
Carried interest
Remunerazione variabile distribuita ai gestori di fondi chiusi quando, alla fine del periodo di investimento e in sede di disinvestimento delle partecipazioni, vengano superati dei rendimenti minimi per gli azionisti dei fondi, detti hurdle rate.
Tornare al glossario
Cash in/Cash out
Espressione che indica i flussi di cassa in entrata o in uscita inerenti un particolare investimento.
Tornare al glossario
Clausola di buy or sell
Clausola tra azionisti che imponga ad una delle parti (chiamiamola Tizio) di fissare un prezzo (ex-ante) e obblighi l’altra parte (chiamiamola Caio) a vendere le sue azioni a Tizio a quel prezzo ovvero a comprare tutte le azioni detenute da Tizio al medesimo prezzo.
Questa clausola è particolarmente utile in situazioni in cui la compagine azionaria è formata sia da investitori istituzionali che finanziari.
Tornare al glossario
Closing
Insieme di operazioni per mezzo delle quali si perfezioni l’operazione di investimento; in particolare girata delle azioni della società acquisita e versamento del prezzo di acquisto.
Tornare al glossario
Commitment
Impegno a versare o sottoscrivere un fondo chiuso assunto da un investitore. Il totale dei commitment determina le dimensioni di un fondo.
Tornare al glossario
Company profile o short memo
è una sintetica presentazione (un paio di pagine) degli elementi chiave di una società o di un progetto imprenditoriale. È quindi un riassunto che precede l’invio del Business Plan e che consente una più ampia diffusione del progetto nella misura in cui non riporta delle informazioni strategiche che devono restare riservate. Si vedano anche Blind profile e Accordo di Riservatezza.
Tornare al glossario
Corporate venture
Fondi creati da aziende industriali allo scopo d’investire in un portafoglio di nuove imprese ad alto potenziale.
Tornare al glossario
Covenant finanziario
Clausola di un contratto di finanziamento a tutela del finanziatore. Nel quadro di un’operazione che sfrutti l’effetto della leva finanziaria, quale un LBO, i covenant corrispondono all’introduzione da parte del creditore (finanziatore bancario o obbligazionista) di clausole che impongano all’impresa finanziata il rispetto di specifici indici di bilancio (ratio). L’indice più comune è il rapporto tra oneri finanziari e margine operativo lordo.
Nel caso in cui i limiti previsti in sede contrattuale vengano superati dall’impresa affidata, potrebbe essere prevista l’immediata esigibilità delle somme ancora dovute.
Tornare al glossario
Data room
Termine anglosassone con il quale s'identifica il luogo in cui sia raccolta tutta la documentazione a cui un potenziale acquirente ha accesso (in giorni prestabiliti) per definire un’offerta d’acquisto. Questo meccanismo viene normalmente utilizzato nei processi c.d. ad “asta competitiva”, per canalizzare le domande degli acquirenti e limitare l’accesso diretto dei potenziali investitori al management della società in vendita.
Tornare al glossario
Deal
Letteralmente significa “affare”, ma identifica un’opportunità di investimento.
Tornare al glossario
Deal flow
Flusso di opportunità di investimento esaminate da un investitore istituzionale. Permette di misurare la sua efficacia commerciale (soprattutto in termini di presenza sul mercato) in rapporto ai suoi concorrenti.
Tornare al glossario
Default
Caso di esigibilità anticipata dei prestiti. Interviene quando un covenant non risulta rispettato.
Tornare al glossario
Downside/upside
Letteralmente “inferiore/superiore”. Nel private equity identifica generalmente gli scenari alternativi (rispettivamente peggiore e migliore del caso base) che possono presentarsi rispetto alla realizzazione di un piano aziendale.
Tornare al glossario
Diritto di prelazione (Pre-emption right)
In caso di vendita delle azioni di una società, garantisce agli azionisti esistenti la facoltà di essere preferiti rispetto a qualunque terzo, a parità di termini e condizioni.
Tale diritto è di solito oggetto di appositi accordi tra i soci (statuto o patti parasociali).
Tornare al glossario
Due Diligence
Processo d’analisi e di verifica dello stato attuale di un’impresa e delle assunzioni di un Business Plan al fine di valutare punti di forza e di debolezza, opportunità e rischi di un possibile investimento. Esso è svolto dal potenziale investitore, di solito assistito da consulenti indipendenti specializzati nelle varie aree rilevanti dell’azienda oggetto dell’operazione.
Tornare al glossario
Early stage
Operazione di finanziamento con capitale di rischio di un progetto imprenditoriale relativo ad un prodotto in fase di sperimentazione o di produzione pilota. Il progetto sta generando i primi ricavi o è sul punto di farlo.
Tornare al glossario
Earn out
Parte variabile del prezzo per l’acquisto di un’azienda riconosciuta al venditore, solitamente nell’arco di un triennio, subordinatamente al conseguimento di determinati obiettivi economico-finanziari (ad esempio di fatturato, margine operativo lordo o utile). Permette spesso di mediare tra le aspettative di prezzo di un venditore che ritenga la propria società sottovalutata (tenuto conto del suo potenziale) e quelle di un compratore che basi ragionevolmente la sua valutazione sulla performance storica.
Tornare al glossario
Equity kicker
Insieme di tecniche che permettano a taluni finanziatori di avere accesso al capitale sociale, immediatamente prima del disinvestimento. Utilizzato in particolare dai finanziatori di debito non garantito (mezzanino), sotto forma di warrant, opzioni di acquisto o conversione di obbligazioni convertibili in azioni.
Tornare al glossario
Equity value
Rappresenta il valore delle azioni di una società (Mezzi Propri) in contrapposizione al valore dell’impresa (enterprise value) che è uguale al valore dell’equity più quello dei debiti finanziari.
Tornare al glossario
Exit
Termine generico con il quale s’identifica il disinvestimento da una partecipazione. Esso può avvenire con la vendita ad un operatore industriale (trade sale), una vendita ad altro investitore finanziario (secondary buy-out) o tramite IPO (quotazione della società in un mercato regolamentato).
Tornare al glossario
Finanziamento ponte (Bridge financing)
Finanziamento “ponte” concesso da banche a supporto di operazioni di finanza straordinaria complesse ed immediatamente rimborsato all’atto della conclusione dell’operazione ovvero in un periodo immediatamente successivo.
Tornare al glossario
First, Second, Third… Round
Designa il primo, il secondo, il terzo ecc. aumento di capitale che costituiscono altrettante tappe del finanziamento del progetto o della società. Si applica soprattutto agli start-up.
Tornare al glossario
Follow-on investment
Investimento addizionale in una partecipazione già in portafoglio. Particolarmente utilizzato nei diversi round di investimento di uno start-up o di una strategia di build-up (vale a dire, costruzione di un gruppo di aziende operanti nel medesimo settore).
Tornare al glossario
Fondi comuni d’investimento
I fondi comuni sono patrimoni collettivi costituiti con i capitali raccolti da una pluralità di risparmiatori, ciascuno dei quali detiene un numero di quote proporzionali all'importo che ha versato. La gestione del patrimonio del fondo è affidata ad un gestore ma il patrimonio che costituisce il fondo è autonomo e separato sia da quello dei singoli partecipanti al fondo sia da quello della Società di Gestione. Il gestore investe il patrimonio del fondo in un'ampia gamma di titoli (azioni e obbligazioni di diverse emittenti, titoli di stato, strumenti derivati, ecc.) in funzione degli obiettivi d’investimento indicati nel regolamento del fondo. A seconda della natura dei titoli in cui il fondo viene investito e delle modalità di accesso/uscita dai fondi si possono individuare alcune macrocategorie di OICR, tra le quali fondi aperti mobiliari, Fondi chiusi, fondi immobiliari e Fondi di fondi.
Tornare al glossario
Fondi chiusi
Un fondo si definisce chiuso se il sottoscrittore ha diritto di liquidare, parzialmente o totalmente, le proprie quote solo a scadenze predeterminate. I fondi chiusi mobiliari investono prevalentemente in titoli non quotati e sono di solito riservati ad investitori istituzionali qualificati. Sono ad esempio fondi chiusi mobiliari i fondi di Private Equity e i Fondi di Venture Capital.
Tornare al glossario
Fondi di fondi
Sono Fondi comuni che investono i risparmi dei loro sottoscrittori in altri fondi. Il loro scopo è di consentire la diversificazione degli impieghi tra diversi fondi, selezionati privilegiando caratteristiche quali i risultati storici e la loro variabilità, nonché la qualità dei gestori.
Tornare al glossario
Hands-on / Hands-off
Comportamento assunto da un investitore finanziario nella gestione di una partecipazione. L’approccio hands-on identifica una presenza più attiva nella gestione e nella definizione delle strategie di un’impresa partecipata. Viceversa, un approccio hands-off connota il comportamento di un investitore passivo (detto anche sleeping partner).
Tornare al glossario
Hurdle rate
Tasso d’interesse al di sopra del quale scattano i meccanismi d’incentivazione per i professionisti che gestiscano fondi chiusi, a valere sui rendimenti realizzati in fase di disinvestimento totale o parziale.
Tornare al glossario
Investment Manager
Specialista responsabile del controllo sulle società in portafoglio ai fondi chiusi e che partecipa attivamente allo studio delle opportunità d’investimento (Deal).
Tornare al glossario
Key man insurance
Assicurazione sulla vita dei manager più importanti, sottoscritta dall’impresa a beneficio dell’investitore o della società.
Tornare al glossario
Lead investor
Investitore istituzionale che assume il ruolo di leadership in operazioni complesse e con altri investitori che seguono a ruota, detti follower.
Tornare al glossario
Lettera d'intenti
è un documento mediante il quale l’investitore dichiara all’imprenditore il suo interesse per un’opportunità d’investimento. Per quanto non vincoli le parti formalmente, essa le induce a negoziare in buona fede.
Tornare al glossario
Leveraged Buy Out (LBO)
è l’acquisizione di una società effettuata ricorrendo al debito finanziario (leva finanziaria), contando dunque sui flussi di cassa generati in futuro dalla società medesima per provvedere al servizio ed al rimborso del debito.
Tornare al glossario
Love money
Sono le somme di denaro raccolte da parenti ed amici agli albori di un progetto imprenditoriale. Esse sono abitualmente impiegate per finanziare la ricerca o la definizione del prodotto.
Tornare al glossario
Management Buy In (MBI) e Management Buy Out (MBO)
Il Management Buy In rappresenta un’operazione di acquisizione di una società effettuata da un investitore finanziario con il supporto di manager esterni alla società target. Il Management Buy-Out rappresenta invece la modalità di acquisizione di una società effettuata da parte di un investitore finanziario insieme con uno o più manager già inseriti nella società target. Si veda anche la definizione di Buy-In Management Buy-Out.
Tornare al glossario
Management fee
Commissione che spetta ai gestori di fondi chiusi per i servizi di consulenza e gestione delle partecipazioni realizzati a favore di tali investitori istituzionali. Si colloca tra il 1,5 ed il 3% annuo sull’ammontare dei fondi gestiti.
Tornare al glossario
Mandato di vendita
Se il disinvestimento dell’investitore istituzionale (Exit) avviene simultaneamente a quello dell’imprenditore o dei manager, viene frequentemente conferito un mandato esclusivo a un professionista che si farà carico di reperire un acquirente del 100% del capitale. I professionisti possono essere banche d’affari o società di servizi professionali italiane o internazionali, come pure dei consulenti specializzati nell’attività di M&A, mergers and acquisitions.
Tornare al glossario
Mezzi propri (Equity)
è sinonimo di patrimonio netto, cioè della somma di capitale sociale, riserve ed utili non distribuiti. I mezzi propri sono una delle tre componenti della struttura finanziaria (assieme al debito ed al mezzanino).
Tornare al glossario
Open bid
Vendita di un’impresa organizzata da un intermediario, attraverso il meccanismo dell’asta privata, durante la quale i compratori sono selezionati con cura nel corso di una procedura dettagliatamente definita.
Tornare al glossario
Partner
Soci ed amministratori delle società di gestione di fondi chiusi (delle quali sono spesso anche fondatori). Nell’insieme possono formare il comitato incaricato di deliberare in merito alle opportunità d’investimento e disinvestimento del patrimonio del fondo.
Tornare al glossario
Patto parasociale (shareholders’ agreement)
Accordo tra gli investitori istituzionali e gli altri soci dell’impresa. Esso regola il funzionamento degli organi che gestiscono e controllano l’impresa, le modalità per la variazione del capitale sociale e le condizioni di smobilizzo dell’investimento (Exit).
Tornare al glossario
Pre/post money
Valutazione di una società effettuata prima che sia stato fatto un investimento. Si contrappone alla valutazione definita post money, nella quale la valorizzazione è riferita ad un momento successivo all’operazione.
Tornare al glossario
Private equity
L’acquisizione di partecipazioni significative in imprese con un obiettivo di sviluppo finalizzato, in un’ottica di medio lungo-termine, al raggiungimento di una plusvalenza sulla vendita della partecipazione stessa.
Quest’attività d’investimento riguarda imprese o progetti ad elevato potenziale, forte crescita e redditività, di carattere tecnologico o innovativo, viene svolta soprattutto da operatori specializzati (fondi chiusi) e si concretizza in operazioni che possono essere finanziate con una miscela di capitale di rischio e di debito.
Tornare al glossario
Public to private (o Delisting)
Rappresenta il processo inverso rispetto alla Quotazione e comporta la cancellazione di una società quotata dal listino di Borsa.
Tornare al glossario
Quotazione (IPO, Initial Public Offering)
Processo che si conclude con la quotazione di una società presso un mercato regolamentato.
Tornare al glossario
Reference checking
Processo di verifica delle referenze personali e professionali dei manager candidati per operazioni di MBO, MBI o BIMBO. Di solito viene effettuato mediante colloqui ed interviste mirate a comprendere la personalità , le capacità professionali e le competenze manageriali.
Tornare al glossario
Replacement Capital
Sono operazioni di private equity mediante le quali dei nuovi imprenditori entrano in una PMI, permettendo ai vecchi soci di disinvestire le proprie quote a condizioni favorevoli.
Tornare al glossario
Reporting
Insieme di informazioni richieste da un investitore istituzionale e prodotte da un’azienda partecipata per permettere un monitoraggio continuo dell’impresa. Rappresenta una modalità di condivisione delle informazioni e di controllo sull’andamento del valore della partecipazione.
Tornare al glossario
Seed capital (o seed money)
Finanziamento di un progetto nella fase iniziale e di sperimentazione, per poter valutare la valenza economica e la sostenibilità di una nuova tecnologia o applicazione.
Tornare al glossario
Senior/junior loan
Terminologia utilizzata per le operazioni di acquisizione mediante debito (Leveraged Buy Out) con la quale si identifica un finanziamento subordinato o privo di garanzie collaterali (junior) oppure un finanziamento assistito da garanzie (senior).
Tornare al glossario
Sicav
Simili ai fondi nella modalità di raccolta e gestione del patrimonio ma differenti dal punto di vista giuridico e fiscale, le SICAV sono società di investimento a capitale variabile, dotate di personalità giuridica propria il cui patrimonio è rappresentato da azioni anziché da quote.
Tornare al glossario
Sleeping partner
Si dice di un investitore passivo. E’ il contrario di un hands-on investor.
Tornare al glossario
Spin-off
Separazione di una divisione da un gruppo e creazione di una società indipendente e autonoma dal punto di vista operativo, oltre che finanziario.
Tornare al glossario
Start-up
Si tratta della creazione e dell’avvio di un’impresa, solitamente innovativa e a forte potenziale di crescita.
Tornare al glossario
Stock-option
Opzione che permette al management di partecipare al capitale a condizioni vantaggiose. Il suo status giuridico e fiscale è oggetto di leggi e regolamenti specifici nei diversi Paesi.
Tornare al glossario
Syndication (o sindacazione)
Operazione il cui finanziamento è assicurato da diversi operatori finanziari tra cui può esistere un leader; nel qual caso, gli altri operatori vengono detti follower.
Tornare al glossario
Tasso Interno di Rendimento (TIR) o internal rate of return (IRR)
Esprime il tasso annuo composto di rendimento che annulla il valore attuale dei flussi monetari futuri di un investimento. È un parametro utilizzato per valutare la performance di un investitore istituzionale e come tale riveste un’importanza cruciale nella selezione delle opportunità d’investimento (Deal) e nella progettazione delle operazioni.
Tornare al glossario
Teaser
è una presentazione snella di un progetto, che può accompagnare proficuamente il Business Plan inviato ai potenziali investitori. In alcuni casi può anche essere proiettata in una presentazione pubblica del progetto. Di solito si differenzia dal Blind profile e dal Company profile per il formato (orizzontale anziché verticale) e lo stile (più sintetico ed organizzato per punti).
Tornare al glossario
Track record
Sono i risultati conseguiti da un investitore istituzionale nelle operazioni che ha concluso e sono sovente pubblicizzati per avvalorarne la professionalità e lo standing in sede di nuovi investimenti.
Tornare al glossario
Turnaround (o ristrutturazione)
Operazione con la quale un operatore finanziario acquisisce una società in difficoltà o in dissesto con l’obiettivo di renderla nuovamente sana e profittevole.
Tornare al glossario
Underwriting
Operazione mediante la quale un finanziatore s’impegna a reperire integralmente i mezzi finanziari (finanziamenti, aumenti di capitale o emissioni obbligazionarie) necessari a supportare un progetto d’investimento. Questo soggetto può finanziare direttamente l’operazione (sottoscrizione a fermo) o realizzare una Sindacazione.
Tornare al glossario
Warrant
è un titolo che conferisce il diritto di sottoscrivere una o più azioni ad un prezzo determinato (il prezzo d’esercizio) per un certo periodo o ad una certa data. I warrant possono anche essere negoziati in Borsa. Essi nascono generalmente in occasione di emissioni obbligazionarie o azionarie o in relazione a speciali finanziamenti.
Tornare al glossario
|
