Définitions utiles
Abort Fees
Honoraires divers de conseils liés à une transaction dont le règlement, en cas d'échec dans la réalisation de la transaction, est généralement à la charge du capital-investisseur.
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Affectio Societatis
L'affectio societatis représente le lien qui unit des associés à travers le partage des bénéfices ou des pertes, des risques et des opportunités. Ce lien est faible au sein d'une entreprise cotée où les actionnaires ont la possibilité à tout moment de le rompre en vendant leurs actions. Il sera plus fort lors d'une prise de participation dans une société par un capital-investisseur.
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Anvar
L'Agence Nationale de Valorisation de la Recherche est un établissement public qui conseille, accompagne et finance les projets innovants. L'aide à l'innovation que propose l'ANVAR se caractérise par une avance à taux zéro, remboursable uniquement en cas de succès selon le principe du partage du risque, et par un appui à la gestion des projets.
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Bridge financing
Crédit relais.
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BSA ( Bons de souscription d'actions)
Les bons de souscription donnent le droit de souscrire à une ou plusieurs actions à un prix déterminé (le prix d'exercice) jusqu'à une date d'échéance. Les bons sont des titres à part entière. Ils sont généralement émis parallèlement à des emprunts obligataires ou attachés à des émissions d'actions - on parle d'OBSA, obligations à bon de souscription d'action, ou d'ABSA, actions à bon de souscription d'action.
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Business angel
Personne disposant de ressources substantielles lui permettant d'investir et d'aider les projets de création d'entreprise à leur début.
Il s'agit souvent d'anciens dirigeants qui ont vendu leur entreprise et qui vont utiliser leurs réseaux pour faire franchir un cap aux jeunes entreprises.
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Business plan
Dossier qui explicite la stratégie d'une entreprise sur tous les aspects sur une période minimum de 3 ans. Document essentiel pour fixer les besoins financiers et convaincre les capitaux-investisseurs de rentrer dans un projet.
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Buy-out
Voir LBO.
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BIMBO ( Buy-In Management Buy-Out)
Opération de LBO réalisée en partie par le management existant accompagné par des managers extérieurs. Ex : le dirigeant propriétaire reste au capital, mais accepte de former son successeur sur une certaine période ou décide de concentrer son activité sur certaines aspects:acquisition, export etc.
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Capital-développement
Il s'agit de faire rentrer des investisseurs financiers en fonds propres au capital d'entreprises de taille moyenne. L'opération s'effectue par augmentation de capital dans le but de permettre à l'entreprise cible de poursuivre son développement, tant par croissance interne que par croissance externe. Ces opérations concernent des entreprises en forte croissance déjà lancées.
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Capital-investissement
Terme générique désignant l'ensemble des financements en capital apportés par des investisseurs professionnels (sociétés de capital-investissement, business angels). Cette notion regroupe donc aussi bien le capital-risque, le capital-développement, le retournement, et les LBO (sous toutes ces formes). « Private equity » en anglais.
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Capital-risque
Investissement en fonds propres dans des projets ou des entreprises à fort potentiel, forte croissance et rentabilité, à caractère technologique ou innovant. Il y a quelques années, les investisseurs en capital-risque se sont distingués par leurs engagements massifs sur des projets liés au développement de l'Internet et du commerce en ligne.
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Carried interest
Intéressement revenant aux managers des sociétés de capital-investissement, en général 20% au-dessus d'un taux dit « hurdle rate ».
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Carve-out
Opération par laquelle on sépare une division ou une entité économique intégrée dans un ensemble économique plus vaste. Le « carve-out » explique la complexité des opérations de spin-off.
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Cash in/Cash out
Expressions qui signifient quelles sommes ont été investies/désinvesties.
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Clause de buy or sell
Clause entre actionnaires qui impose à l'une des parties (A) de fixer un prix et oblige l'autre partie (B) de vendre ses actions à A ou d'acheter toutes les actions détenues par A sur le prix qu'il a déterminé. Cette clause est particulièrement utile dans des situations où les investisseurs ont sensiblement la même taille, ou si l'un est financier et l'autre industriel.
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Closing
Moment ou ensemble d'opérations pendant lesquelles se réalisent la transaction et l'échange d'argent.
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Commitment
Engagement de versement/souscription pris par un investisseur.
C'est le montant des commitments qui détermine la taille d'un fonds de capital-investissement.
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Covenant bancaire
Clause d'un contrat de prêt qui en cas de non-respect peut entraîner l'exigibilité anticipée du prêt.
Le covenant bancaire dans le cadre d'une opération à effet de levier de type LBO correspond à l'introduction de clauses de respect de ratios par le prêteur (bancaire et obligataire). Les ratios les plus connus sont les ratios dette nette/EBITDA et frais financiers sur EBITDA. Le covenant permet donc au prêteur d'exiger le remboursement anticipé des prêts dans la mesure où les prévisions financières de l'entreprise ne sont pas tenues, et même si cette dernière respecte l'échéancier des remboursements.
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Crédit vendeur
Partie du prix non encaissée par le vendeur et servant à contre garantir la garantie de passif. « Vendor loan » en anglais.
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Data room
Pièce dans laquelle est réuni l'ensemble des documents permettant à un acquéreur potentiel de se faire une opinion sur une entreprise à vendre.
Très fréquemment utilisée par les banques conseils pour canaliser les demandes des acheteurs et limiter leur accès au management de la société à vendre.
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Deal
Opportunité d'investissement, dossier.
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Deal flow
Flux d'affaires proposées à une société de capital-investissement. Permet de mesurer son efficacité commerciale par rapport à ses concurrents.
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Default
Cas d'exigibilité anticipée des prêts. Intervient quand le covenant n'est pas respecté.
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Dette senior
Dette bancaire d'acquisition amortissable sur 5/7 ans.
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Downside/upside
Le downside est le risque à la baisse, l'upside est le potentiel de hausse.
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Droit de préemption
C'est le droit de priorité dont dispose un actionnaire sur les actions d'un autre dans le cas où ce dernier déciderait de les vendre. Ainsi, quand un actionnaire important veut sortir de la société, un autre actionnaire exerce, le cas échéant, un droit de préemption sur les titres vendus et évite de laisser partir les titres chez un investisseur extérieur. Ce droit fait évidemment l'objet d'un accord entre les parties dans le pacte d'actionnaires.
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Due Diligence
Ensemble des vérifications permettant à un investisseur de vérifier les assertions d'un Business Plan et de déterminer les forces et faiblesses, risques et opportunités d'un deal.
Elles sont en général menées par des experts extérieurs et par l'équipe de la société de capital-investissement.
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Early stage
Financement d'un produit en phase de test ou de production pilote. Le projet généralement inférieur à 30 mois d'existence engendre ou est sur le point d'engendrer ses premiers revenus.
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Earn out
Complément de prix payé postérieurement à l'acquisition. Cette partie variable versée généralement sur les trois années maximum après l'acquisition, est basée sur des éléments financiers: chiffre d'affaires, résultat d'exploitation, résultat net.
Il permet souvent d'arbitrer entre les désirs d'un vendeur qui estime sa société sous évaluée compte tenu de son potentiel, et ceux d'un acheteur qui a des difficultés pour évaluer les risques.
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Equity
Fonds propres. L'equity est l'une des trois composantes d'une structure financière, avec la mezzanine et la dette bancaire. L' « equity value » représente la valeur des fonds propres d'une société par opposition à l' « entreprise value » qui représente la valeur des actifs et est égale à l'equity value plus l'endettement net.
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Equity kicker
Ensemble des techniques permettant d'avoir accès au capital. Utilisé par les prêteurs en mezzanine sous la forme de bons de souscription, options de rachat d'actions, ou d'obligations convertibles.
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Exit
Sortie d'un investissement.
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GAP (Garantie d'actif et de passif)
Ensemble des garanties données par le vendeur à l'acquéreur.
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Hands-on/Hands-off
Se dit de la manière dont les investissements sont suivis. L'approche hands on requiert un contrôle et une présence plus active dans l'entreprise par rapport au hands off, qui caractérise à l'extrême une position de sleeping partner.
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Hurdle rate
Taux de rendement annuel au-dessus duquel les investisseurs estiment que les managers de la société de capital-investissement doivent recevoir une partie de la plus value. Le taux est généralement fixe et fait implicitement référence à une rémunération sans risque. Actuellement autour de 8% l'an.
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IPO (Initial Public Offering)
Introduction en Bourse d'une société.
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Key man insurance
Assurance homme clef souscrite par l'entreprise sur la tête des dirigeants au profit des prêteurs. Se trouve généralement dans les dossiers de LBO.
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LBO ( Leverage Buy-Out)
Rachat d'une entreprise avec effet de levier (recours à l'emprunt généralement souscrite dans une holding d'acquisition créée spécialement pour l'opération de reprise des titres de la société cible).
Terme générique pour l'ensemble des opérations à effet de levier (MBO, MBO, BIMBO, Spin-off) associant un capital-investisseur et une équipe de management.
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MBI ( Management Buy-In)
LBO sur une entreprise par un ou plusieurs managers externes accompagnés par un capital-investisseur.
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MBO ( Management Buy-Out)
LBO sur une entreprise par un ou plusieurs de ses cadres dirigeants accompagnés par un capital-investisseur.
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Mezzanine
Financement complétant ou remplaçant la Dette Senior ; prend la forme de titres donnant accès au capital (OBSA, OC).
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Multiples
Coefficients appliqués à certains soldes financiers de l'entreprise (EBIT, RN, etc.) pour sa valorisation.
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NDA (« Non Disclosure Agreement »),
Accord de confidentialité : document que tout vendeur ou entrepreneur doit faire signer à tout investisseur potentiel avec lequel il entame des pourparlers, et auquel il va devoir livrer des informations stratégiques dont la diffusion pourrait lui être préjudiciable. Cet accord exposera et listera de façon aussi exhaustive que possible les informations définies comme confidentielles par le vendeur ou l'entrepreneur et le sort qui devra leur être réservées.
Si l'opération entre les deux parties se réalise, l'accord de confidentialité se dénoue, et est remplacé par des accords plus complexes, notamment le pacte d'actionnaires. A l'inverse, si l'opération ne se réalise pas dans le délai initialement prévu, les engagements de confidentialité pris par l'investisseur devront se poursuivre.
Les sanctions de non-respect par l'investisseur de ses obligations se traduisent par la réclamation de dommages et intérêts pas toujours aisés à obtenir.
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Open bid
Vente aux enchères d'une entreprise organisée par un vendeur et/ou une banque conseil, les acheteurs étant soigneusement sélectionnés et la procédure strictement définie.
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Pacte d'actionnaires
Convention liant les actionnaires d'une société, et lors d'une opération de LBO, plus particulièrement les capitaux-investisseurs et les managers. Il comprend des clauses liées au fonctionnement des organes de direction de l'entreprise, au contrôle, aux modifications du capital en cas de problème, aux conditions de sorties etc.
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Private equity
Voir capital-investissement.
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Public to private (« P to P »)
Acquisition d'un bloc significatif d'actions d'entreprises cotées suivi par une sortie de la cote.
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Seed capital (Seed money)
Financement d'un projet ou d'un produit en phase de développement. Généralement inférieur à 18 mois d'existence, le projet n'est pas encore opérationnel.
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Sleeping partner
Se dit d'un investisseur passif.
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Spin-off
Opération de LBO (BIMBO/MBO/MBI) spécifique où une division ou une entité économique d'un groupe est séparé et éventuellement une société indépendante est créée.
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Start-up
Entreprise innovante à fort potentiel de croissance qui vient d'être créée.
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Stock-options
Options permettant au management de souscrire au capital dans des conditions avantageuses.
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Syndication
Opération par laquelle un financement (equity ou dette) est assuré par plusieurs intervenants .
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TRI ( Taux de Rendement Interne)
Rendement moyen annuel d'un investissement. Le TRI reste un des outils majeurs de sélection des investissements dans une société de capital-investissement.
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Teaser
Présentation rapide et anonyme d'un projet ou d'une société destinée à susciter l'intérêt d'investisseurs potentiels.
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Underwriting
Opération par laquelle un intervenant financier (equity ou dette) garanti la totalité d'un besoin de financement. A charge pour lui de la syndiquer avec éventuellement la possibilité d'en garder une partie pour lui.
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